关于山西证券另类子公司“山证创新投资有限公司”的信息披露

公司名称：山证创新投资有限公司

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住 所：****路****号9幢302J室

注册资本：人民币 170000 万元整

法定代表人：王怡里

高级管理人员：执行董事 王怡里

总经理 史吉军

副总经理 李争东

副总经理 张铮

合规及风控负责人 刘剑辉

经营范围：投资管理与资产管理。

风险处置制度(暂行)

第一章 总 则

第一条 为有效处置公司发生的突发性重大风险事件，最大程度地预防和减少风险事件对公司造成的危害和损失，结合公司实际制定本制度。

第二条 本制度所称风险事件是指因出现市场风险、信用风险、操作风险、合规风险等而对公司资产、声誉等方面可能产生严重影响需要立即处置的事件。

第三条 处置机构重大事件的工作原则

（一）坚持快速、高效、稳妥和低成本的原则。发生重大事件，要及时掌握情况。果断采取措施，坚持快速高效、依法有序、积极稳妥进行处置，尽可能将危害和损失降到最低，防止风险进一步扩散和蔓延，防止风险事件对公司正常生产经营带来不良影响。

（二）坚持积极主动、全面协作的原则。在处置重大事件过程中，相关岗位或业务单元应积极主动，相互配合，共同努力降低风险事件的影响。

第二章 风险处置机构

第四条 合规风控部（岗）是风险处置执行机构。

第五条 发生重大风险由总经理办公会审议，并上报执行董事知晓。

第六条 公司总经理根据风险的重大程度及具体情况决定成立风险事件应急处置小组（以下简称“风险处置小组”），风险处置小组由总经理带队，并挑选公司相关成员参加。

第七条 风险处置小组职责

（一） 组织调研、分析风险事件；

（二） 收集、整理、上报有关信息资料；

（三） 召集紧急会议，分析、研究事件的有关信息，在职责范围内制定相关处置方案，严密组织、协调、落实有关处置方案。

（四） 督促、检查、指导各有关部门（岗位）落实处置方案；

（五） 收集、保管并于事后移交有关档案；

第三章 风险处置方案

第六条 风险事件调查

风险发生时，风险处置小组应当联合公司各相关部门（岗位）首先对风险发生的原因、风险事件的状况及严重性程度进行深入的调查和分析。

第七条 风险报告

风险处置小组应当上报重大风险事项信息。

第八条 风险处置相关部门（岗位）职责

风险处置小组是公司应急风险处置核心机构，公司各部门（岗位）人员应当对其工作予以充分的配合和支持：

股权投资部（岗）应当从投资业务角度配合风险处置小组对于投资业务发生的风险进行充分的调研和论证，并提出风险处置建议。

合规风控部（岗）应当从合规、风控等角度配合风险处置小组对各类风险进行调查，风险处置涉及诉讼、仲裁问题时，提供相关法律支持。

财务管理部（岗）应配合风险处置小组对于风险可能造成的经济损失以及对公司财务的影响进行调查分析。

综合管理部（岗）应向风险处置小组提供组织协调、文档处理归档等方面的支持，如需引入外部机构支持时，负责相关组织相关外部机构的选聘等工作。同时综合管理部（岗）应做好公司舆情监测、处理等工作。

第九条 风险处置方案的决定和实施

风险处置小组在各部门（岗位）人员支持下根据调研情况拟定风险处置方案，并上报总经理决定实施。总经理认为必要时，可以提交总经理办公会或者执行董事讨论决定处置方案。

风险处置方案决定后，各相关部门（岗位）人员应当根据方案的要求各司其职，共同解决风险事件。

第十条 重大事件应急处置期间，风险处置小组应集中掌握风险处置小组成员及有关工作人员的联系电话，并确保24小时畅通。

第十一条 重大事件应急处置期间，根据总经理的要求，公司和上级领导机构要保持必要联系，确保文电运转的高效、迅速、准确。

第四章 风险处置总结

第十条 重大事件处置完毕后，公司应当认真进行评估与总结。组织开展事件损失评估工作，认真分析引发事件的原因，总结经验教训，并形成专门报告。

第十一条 风险处置报告的内容应包括：

（一） 风险事件的原因、性质、发生的具体状况、危害程度、影响范围以及事件发生后的公司生产经营情况；

（二） 公司采取的应对措施；

（三） 针对风险事件处置过程过程中暴露出来的有关问题，提出整改措施，视情况提出修改完善公司制度或者流程的建议；

（四） 其他与风险事件有关的内容。

第十二条 重大事件处置完毕后，对参与处置工作表现突出的人员，按有关规定给予表扬和奖励；对参与处置工作不负责任、办事不力、扯皮推诿，造成严重后果的人员，依法追究其责任，并采取相应的处罚措施。

第五章 附 则

第十三条 本制度由总经理办公会负责修订和解释。

第十四条 本制度经执行董事审定通过后生效，自发布之日起执行。

风险监测模型

第一章 风险识别

第一条 外部风险识别 另类子公司外部风险主要包括政策法规风险、市场波动风险及受资企业风险。

政策法规风险主要指国家法律法规的频繁调整、重大变动等对公司经营造成的被动影响。

市场波动风险主要指金融市场证券价格的升降、汇率变动、通货膨胀、等对投资预期收益造成的不利影响。

受资企业风险指被投资企业受自身管理、技术、市场、财务等方面的局限性使投资人承受连带压力。

第二条 内部风险识别 另类子公司内部风险主要包括信用风险、道德风险、操作风险。内部风险可以通过相关制度及有效的方法与手段规避甚至消除。

信用风险指投资交易的任意一方未按照合约的规定执行从而造成责任缺失而诱发的风险，信用风险存在于从项目选择到最后退出的整个流程。

道德风险指项目经理在项目操作中没有做到客观公允、专业审慎、诚实守信、守法合规，在操作中出现偏袒受资方或得出高于实际情况的估值行为或者有意隐瞒潜在的风险。

操作风险是指在投资过程中，由于产品技术设计水平低、企业管理层能力、内部控制失效等因素造成的风险。如项目估值过高导致的投资收益率下降等。

第三条 投资流程风险识别 另类子公司投资流程风险主要包括项目调查风险、投资评审风险、投后管理风险及投资退出风险。

项目调查风险指项目经理受个人水平及经验限制，在项目调查阶段未能发现项目风险，导致投资失误。或在传递信息的过程中无法保证信息准确无误，导致决策环节出现判断的失误。

投资评审风险指决策团队未能从项目经理提交的信息中了解项目全部风险，或决策团队因个人水平及经验限制，未能从整体市场情况来进行宏观判断，导致投资失误。

投后管理风险指投资完成后，由于受资企业与投资人之间存在的利益不统一、信息不对称等因素，带来的决策意见相左的控制风险、粉饰信息的道德风险以及合约漏洞产生的合同风险等。

投资退出风险指在选择退出时机、退出方式时，受市场变动、监管政策、受资企业运营状况、合约履行情况等因素影响而无法实现预期收益的风险。

第二章 风险监测

第四条 风险监测指标确定

另类子公司风险监测指标要根据公司风险偏好、风险容忍度和风险限额总体方案进行确定。

风险偏好是公司为了实现经营目标，事先确定的，能够且愿意承担的风险数量。公司风险偏好在“激进”、“适中”和“保守”中一般定位为“适中”。

风险容忍度指公司在风险偏好的约束下，针对各风险领域的特点，分析设定的反应风险管理效果的定性及定量指标，以明确对风险管理结果的最大容忍范围。

风险限额指公司依据风险偏好、风险容忍度、资本实力、发展战略、市场风险收益特性等因素，对业务规模、集中度、止损限额等关键指标设置的限额。

另类子公司风险管控应纳入证券公司统一管理，在证券公司整体风险偏好、风险容忍度、风险限额方案框架中，根据自身业务特点，制定相应监控指标。主要包括投资方向限制、决策权限指标、单个项目投资金额指标、在受资企业股权比例指标、闲置资金管理投资限制等。

第五条 风险监测的执行

风险监测为另类子公司的日常业务，参与主体包括投资经理、管理层、决策团队、风控人员等。

项目经理的风险监测责任涵盖项目投资的整个阶段，包括项目调研、决策、投资、投后管理、退出等。项目经理在发现风险事项时，应及时向管理层或决策团队进行汇报，并提出相应解决方案，在管理层或决策团队批准该解决方案后，负责跟进该风险事项的后续工作。

管理层项目的风险监测责任涵盖项目投资的整个阶段，包括项目调研、决策、投资、投后管理、退出等。管理层应在获取项目经理汇报信息后，应结合市场整体情况、公司经营战略等对该风险事项进行判断及决策。

决策团队的风险监测责任主要集中在项目投资、重大事项、项目退出等阶段。

风控人员的风险监测责任涵盖项目投资的整个阶段，包括项目调研、决策、投资、投后管理、退出等。风控人员应及时获取项目进展信息，并对项目投资方向、投资比例、操作流程、协议文件等事项进行监控。

第六条 风险监测报告 另类子公司应按照监管要求，及时向证券公司、监管机构上报风险监测数据，并保留历史记录。

信息隔离及防范利益冲突管理制度（暂行）

第一章 总 则

第一条 为贯彻落实中国证监会对证券公司及其另类投资子公司的各项监管要求，促进公司投资业务的规范发展，防范内幕交易和利益冲突，根据《中华人民共和国证券法》、《证券公司内部控制指引》、《证券公司另类投资子公司管理规范》、《证券公司信息隔离墙制度指引》、《山西证券股份有限公司工作人员证券投资行为管理办法》、《山西证券股份有限公司信息隔离墙及防范利益冲突管理制度》、《山西证券股份有限公司信息隔离墙及防范利益冲突管理细则》等有关规定，制定本制度。

第二条 公司应与母公司及其他子公司之间的业务范围做清晰划分，有效避免利益冲突和同业竞争。

第三条 本制度所称信息隔离墙制度，是指公司为控制敏感信息向存在利益冲突的母公司及其他子公司的业务不当流动和使用而采取的一系列管理措施。本制度所称敏感信息，是指公司在业务经营过程中掌握或知悉的内幕信息或者可能对投资决策产生重大影响的尚未公开的其他信息，包括但不限于业务立项报告、公司及客户交易及持仓数据、公司内部报告及文件资料、与证券交易有关的合作意向、合同、协议等足以影响证券交易价格或产生利益冲突的信息。

第四条 公司将信息隔离墙制度纳入公司内部控制机制，采取有效措施，健全业务管理流程，加强对工作人员的培训和教育，对违规泄漏和使用敏感信息的行为进行责任追究。

第五条 本制度所称防范利益冲突，是指公司通过与母公司及其他子公司之间建立隔离机制等措施，加强风险控制和合规管理，防止发生利益冲突、利益输送，保障公司合法合规运营。

第六条 防范公司与母公司及其他子公司之间利益冲突应遵循以下原则：

（一） 全面性原则：公司将合规与风险管理纳入母公司统一体系，实现对公司的合规与风险管理全面覆盖，防范利益冲突和利益输送贯穿公司业务流程的各个环节。

（二） 有效性原则：利益冲突防范措施力求严谨、科学、有效适用。

（三） 信息隔离原则：公司与母公司及其他子公司业务之间建立信息隔离墙机制，规范文件、资料的传递和保管，保证信息的隔离和保密。

第七条 公司将业务信息纳入母公司信息隔离墙管理系统，通过技术手段实现对敏感信息的管理。

第八条 公司执行董事负责建立健全公司信息隔离墙的基本制度并监督其实施。公司高级管理人员负责落实执行董事批准的信息隔离墙基本制度，为信息隔离墙制度有效实施提供人力、财力和技术等保障，根据情况的变化和管理利益冲突的需要及时调整和完善相关制度。公司执行董事和经营管理的主要负责人对公司信息隔离墙制度的有效性负最终责任。

第九条 公司合规及风控负责人和合规风控部（岗）协助执行董事和高级管理人员建立和执行信息隔离墙制度。公司各部门（岗位）负责落实信息隔离墙制度中与职责相关的事项，并对本部门（岗位）执行信息隔离墙制度的有效性承担管理责任。

第十条 公司员工应当充分知悉并严格遵守与履行岗位职责相关的信息隔离要求，对其违反信息隔离墙制度的行为承担直接责任，对发现的违反信息隔离墙制度的行为负有向合规风控部（岗）报告的义务。

第二章 一般隔离规定

第十一条 公司按照需知原则管理敏感信息，确保敏感信息仅限于存在合理业务需求或管理职责需要的工作人员知悉。

第十二条 公司工作人员对以任何方式知悉的敏感信息负有严格的保密义务，不得利用敏感信息为自己或他人谋取不当利益。

第十三条 公司与母公司及其他子公司在人员、机构、资产、经营管理、业务运作、办公场所等方面相互独立、有效隔离。

公司与母公司及其他子公司之间应当建立有效的信息隔离机制，加强对敏感信息的隔离、监控和管理，防止敏感信息在各业务之间的不当流动和使用，防范内幕交易和利益输送风险。

公司投资决策、投资操作和风险监控机构及其职能应当互相独立，账户管理、资金清算、合规风控等工作应当区别于投资运作部门（岗位）独立负责，投资运作部门（岗位）不得影响中、后台部门（岗位）的业务独立性，但中、后台部门（岗位）不得以独立性为借口影响投资运作部门（岗位）的工作效率。

第十四条 公司应设立独立的且相对封闭的办公场所，对可能接触敏感信息的部门或重要场所须实行门禁管理，做好来访人员进出登记，有条件的可建设视频监控系统。

第十五条 公司须采取措施严格控制敏感信息的流动范围。在对涉及敏感信息内容的文字材料进行文印时，无关人员不得滞留现场，并严控印制数量，不得擅自多印或少印，损坏的资料应当场销毁；在会议、会谈或培训等业务活动结束后，应及时清除业务信息痕迹，清理回收涉及业务信息的书面和电子资料。

第十六条 公司在资金的管理、使用和财务核算上与母公司及其他子公司完全分开。公司设立独立的财务管理部（岗），建立独立的会计核算体系和财务管理制度。

第十七条 与公司存在利益冲突的人员不得兼任公司的董事、高级管理人员、投资决策机构成员；其他人员兼任上述职务的，公司应当建立严格有效的内部控制机制，防范可能产生的利益冲突和道德风险。

母公司从业人员兼任公司董事、高级管理人员、投资决策机构成员后，不得在公司兼任其他职务。

公司同一高级管理人员不得同时分管股权投资业务和上市证券投资业务；同一人不得兼任上述两类业务的部门（岗位）负责人；同一投资管理团队不得同时从事上述两类业务。

第十八条 公司所有工作人员须遵守信息隔离及防范利益冲突相关法律法规的规定，严格控制敏感信息的知悉范围，不得扩散敏感信息，不得在餐厅、电梯间、茶水间、过道、楼梯以及公共办公区域等场所相互打听、谈论敏感信息或与本职工作无关的信息，不得接触或有意了解与自身工作无关的尚未公开的信息。

公司的临时用工、派遣用工以及其他因工作关系可能获得公司敏感信息的人员，对已经获取的敏感信息负有保密义务，不得利用敏感信息为自己或他人谋取不当利益。用工部门负责人有告知其保密的义务。

因合理的业务需要确需知悉的，应经公司合规风控负责人批准，并严格按照相关规定履行保密义务，且不得利用该信息为其个人、所在部门（岗位）或其所服务的客户及其他任何组织和个人谋取不正当利益。

第十九条 公司在确定投资股权类项目前，应先通过信息隔离墙系统的冲突检测。未通过冲突检测的，不得继续该项目，申请豁免通过的除外。

第二十条 母公司或母公司的投行子公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商的，应当按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后公司不得对该企业进行投资。

前款所称有关协议，是指母公司相关子公司与拟上市企业签订含有确定担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商条款的协议，包括辅导协议、财务顾问协议、保荐及承销协议、推荐挂牌并持续督导协议等。

第三章 信息隔离及防范利益冲突具体安排

第二十一条 在交易境内证券交易所上市交易和转让的证券前，公司合规风控部（岗）应先通过信息隔离墙系统的冲突检测。未通过冲突检测的，不得继续该项目，申请豁免通过的除外。

第二十二条 公司合规风控部（岗）负责利益冲突识别和管理工作，及时与母公司相关部门对接，准确地识别与投资银行、自营、资产管理、投资咨询、私募基金等业务之间可能存在的利益冲突，评估影响范围和程度，并采取有效措施管理利益冲突风险。

第二十三条 公司与母公司及其他子公司各账户之间进行的相互交易、同向交易、反向交易及关联交易以前要进行监控，公司合规风控部（岗）负责与母公司相关部门进行汇报，从而防范内幕交易、操纵市场、利益输送和损害客户利益等行为。

第二十四条 公司与母公司签署相关服务协议，从而取得母公司有关合规管理、风控管理、稽核审计、人力资源管理、财务管理、信息技术、研究、产品销售和运营服务等方面的支持和服务，但公司及相关人员应当对在提供支持和服务的过程中获取的非公开信息予以保密，不得利用非公开信息为任何人牟利，也不得将非公开信息泄露给任何第三方。

第四章 工作人员证券投资行为管理

第二十五条 公司对董事、高级管理人员及其他从业人员（以下统称“从业人员”）证券投资的申报、登记、审查、处置进行管理，从而防范从业人员违规从事证券投资或者利用敏感信息谋取不当利益。

第二十六条 根据法律法规的规定以及防范内幕交易和利益冲突需要，从业人员可以或禁止买卖的境内证券或投资品种包括：

可以买卖（申购）的证券或投资品种：

（一） 债券(不含可转换债券等可能转换为股权的品种)；

（二） 证券投资基金，包括可交易的交易所交易基金（ETF）、可交易的上市型开放式基金（LOF）等；

（三） 资产管理产品；

（四） 固定收益产品；

（五） 根据《证券法》规定，因实施股权激励计划或者员工持股计划而持有、卖出本公司的股票或者其他具有股权性质的证券；

（六） 其他法律法规允许的产品。

禁止买卖（申购）的证券或投资品种：

（一） 股票（含H股）及其他具有股权性质的证券；

（二） 可转换债券等可能转换为股权的品种；

（三） 商品期货、股指期货或其他金融期货；

（四） 以沪股通、深股通等方式参与的标的股票及其他具有股权性质的证券；

（五） 公司规定的其他品种。

第二十七条 从业人员本人开立证券账户的，应在母公司所辖营业部指定交易或托管，并向母公司合规管理部报备。

因特殊原因无法在母公司指定交易或托管的，应经公司执行董事、母公司合规管理部、母公司分管总裁批准，且需于每个季度结束后的10个工作日内向母公司合规管理部报备交易记录。

根据《山西证券股份有限公司工作人员证券投资行为管理办法》，母公司将从业人员证券投资行为纳入监测范围，对从业人员指定交易或托管的证券账户进行监控，对从业人员报备的交易记录进行审查。母公司发现从业人员涉嫌违规交易行为的，将及时调查处理。

第二十八条 工作人员新开或注销证券账户，请于账户开立或注销后5个工作日内向所在母公司合规管理部报备。

第二十九条 公司建立从业人员证券账户的定期检查机制，由合规风控负责人或合规风控岗每半年组织开展一次自查工作，并通过母公司运营管理部对工作人员开立证券账户进行检查，检查发现工作人员开立未报备的证券账户的，督促工作人员及时向母公司合规管理部报备。

第五章 罚 则

第三十条 违反本制度规定，给公司造成经济损失或不良影响的，对直接责任人员和相关人员视损失金额与情节轻重给予相应的行政处分或经济处罚，触犯刑法的，移送司法机关处理。

第六章 附 则

第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家相关法律法规及公司规章制度进行管理。

第三十二条 本制度由公司总经理办公会负责解释，自执行董事审定后执行。。